福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情状

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年12月26日以通讯会议方式召开，会议通知和素材已于2022年12月21日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情状

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：赞同票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情状，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会赞同公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-214

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情状

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年12月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和素材已于2022年12月21日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分高级治理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情状

（一）审议通过《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司2023年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币90亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年度为产业链协作伙伴提供担保的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司及下属子公司2023年度为下游客户、产业链给予商、公司养殖放养业务的协作养户等产业链协作伙伴提供担保责任余额不超过人民币12亿元的担保，授权公司董事长依据公司的实际经营情状在上述担保额度领域内分配下属子公司为产业链协作伙伴提供担保的金额，并授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司及下属全资、控股子公司在2023年度陆续相互提供担保，授权董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司2023年陆续开展套期保值业务，套期保值业务期间任一时点的套期保值投进保证金占用金额不超过人民币29,000万元，投资额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（五）审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司2023年陆续开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，投资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过8,000万美元（或其他等值货币）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易估量的议案》

表决结果：赞同票6票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司及控股子公司2023年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易估量。

关联董事吴有林、吴俊、刘峰对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

非关联独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”延期。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（八）审议通过《关于提请召开2023年第一次暂时股东大会的议案》

表决结果：赞同票9票、反对票0票、弃权票0票。

赞同公司于2023年1月11日召开2023年第一次暂时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-215

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度向金融机构申请

融资授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，赞同公司（包括公司下属全资、控股子公司）2023年陆续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币90亿元，公司可用自有资产为自身实际使用上述授信额度向金融机构设置抵押、质押担保，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2024年度相同事项的股东大会召开之日止。

向金融机构申请上述融资授信额度，主要是为了称心公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，额度规模系在现有额度基础上考虑业务发展和增长需要确定。授信具体相关事宜，授权公司相关治理部门依据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-216

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度为产业链协作伙伴

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的下游客户、产业链给予商、公司养殖放养业务的协作养户等产业链协作伙伴。

● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司2023年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。截至2022年11月30日，公司及下属子公司对下游客户、产业链给予商、公司养殖放养业务的协作养户等产业链协作伙伴的实际担保余额为57,615.17万元。

● 公司将依据担保事项的具体情状要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 截至2022年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表领域以外对象的担保）中的逾期金额为915.12万元。

● 特殊风险提示：截至2022年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注重投资风险。

一、担保情状概述

（一）担保计划基本情状

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链协作伙伴的长期协作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业给予链的稳定性，公司及下属子公司2023年度拟为下游客户、产业链给予商、公司养殖放养业务的协作养户等产业链协作伙伴（以下简称“产业链协作伙伴”）提供金额不超过人民币12亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2024年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链协作伙伴的担保余额不得超过人民币12亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型：

1、由公司或下属子公司直接为产业链协作伙伴向金融机构的融资提供担保。

2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链协作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

估量担保额度如下：

单位：万元

注：下属子公司领域包括当前公司合并报表领域内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳进合并报表领域的子公司。当前子公司基本情状见2022年12月27日公司于上海证券交易所网站（年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》中的附表一。

上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

为提高公司及下属子公司为产业链协作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜：

1、授权公司董事长依据公司的实际经营情状在上述担保额度领域内分配下属子公司为产业链协作伙伴提供担保的金额。

2、授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度为产业链协作伙伴提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了赞同独立意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情状

被担保对象为与公司保持良好协作关系的下游客户、产业链给予商、公司养殖放养业务的协作养户等产业链协作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严厉审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

公司对产业链协作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险掌握措施如下：

1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链协作伙伴提供担保。

2、下游客户、协作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链给予商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链给予商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。

3、要求被担保方定期向公司提供真实、完全、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

4、公司将依据担保事项的具体情状要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保给予商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为估量2023年度公司及下属子公司为产业链协作伙伴提供担保的总体安顿，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度估量事项是依据公司及子公司实际业务经营需要做出的估量，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链协作伙伴的长期协作，保障公司上下游产业给予链的稳定性。公司将摘取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后治理等风险掌握措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评判和约束机制更为完美，在一定程度上也有助于掌握公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次担保在有效掌握风险的前提下，可解决被担保产业链协作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的协作关系，保障公司产业链给予的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售，公司董事会赞同2023年度公司及下属子公司为产业链协作伙伴提供担保的事项。

公司独立董事认为：公司为产业链协作伙伴提供担保，符合公司实际经营需要和公司利益，有助于增强公司上下游产业给予链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，同时公司将摘取相关风险掌握措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司股东特殊是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们赞同公司2023年度为产业链协作伙伴提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表领域以外对象的担保）余额109,038.50万元，占公司最近一期经审计净资产的83.65%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为628,239.21万元，占公司最近一期经审计净资产的481.97%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为98,194.81万元，占公司最近一期经审计净资产的75.33%；下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为102,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的78.98%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表领域以外对象的担保）中的逾期金额为915.12万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应估量负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及估量负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（”的相关回复内容。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-219

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度开展外汇衍生品

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：远期结售汇。

● 投资金额：不超过8,000万美元（或其他等值货币）。

● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

● 特殊风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以套期保值为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部掌握风险和法律风险等可能存在的风险。敬请投资者注重投资风险。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，赞同公司及合并报表领域内子公司开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限为自董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，同时授权公司治理层在上述额度及使用期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情状如下：

一、投资情状概述

（一）投资目的

公司原料进口业务涉及外币结算，为规避外汇市场风险，提防汇率大幅波动对公司经营功绩带来的不利影响，结合公司资金治理要求和日常经营需要，使公司专注于生产经营，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以套期保值为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安顿合理，不影响公司主营业务的发展，有利于称心公司日常经营需求。

（二）投资金额

依据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表领域内子公司拟开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述额度在使用期限内可循环滚动使用，包含目前已投资未到期的交易金额在内，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过8,000万美元（或其他等值货币）。

（三）资金来源

资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）投资方式

开展外汇衍生品交易业务的品种为远期结售汇。

（五）投资期限

投资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

二、审议程序

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，赞同公司及合并报表领域内子公司依据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过8,000万美元（或其他等值货币），额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用。

本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，投资额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及合并报表领域内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险。

1、价格波动风险

因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险

开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险

因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部掌握风险

外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完美、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能足够理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险

因相关法律发生转变或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来缺失。

（二）风险掌握措施

1、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和提防汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务治理制度》，对外汇套期保值业务的治理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定，公司将严厉按照《外汇衍生品交易业务治理制度》的规定进行业务操作和风险治理。

3、为掌握履约风险，公司将郑重抉择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，公司开展外汇衍生品交易业务只答应与经国家外汇治理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇衍生品合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇衍生品交易业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，及时关注国际市场环境转变，适时调整策略，最大限度的避免汇兑缺失。

6、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情状、资金使用情状及盈亏情状进行审查，稽查交易是否依据相关内部掌握制度执行，并将审查情状向董事会审计委员会报告。

四、投资对公司的影响

公司及合并报表领域内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础。

公司及合并报表领域内子公司原料进口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和提防汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳重性。

公司将依据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

五、独立董事意见

公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以套期保值为目的，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，具有合理性和必要性。公司已制定了《外汇衍生品交易业务治理制度》及相关风险掌握措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。我们赞同公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-218

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度开展套期保值业务的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种领域内）期货合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。

● 投资金额：公司及控股子公司开展套期保值业务投进保证金最高额度不超过人民币29,000万元（不含期货标的实物交割款项）。

● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

● 特殊风险提示：公司开展套期保值业务，主要是用来规避生产经营活动中因原素材和库存产品价格波动带来的风险，不以投机为目的，但套期保值业务操作仍会存在一定的风险。敬请投资者注重投资风险。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度开展套期保值业务的议案》，赞同公司2023年陆续开展套期保值业务，现将相关情状公告如下：

一、套期保值业务情状概述

（一）开展套期保值业务的背景和目的

公司主要从事生猪、饲料等产品的生产和销售，近年来，受宏看经济形势及自然环境转变的影响，国内生猪价格及饲料原素材价格大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司生产成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原素材和库存产品价格波动带来的风险，公司计划开展与公司生产经营相关的生猪、农产品等期货、期权的套期保值业务。

公司从事商品期货、期权交易套期保值，主要是通过买进（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货或者期权合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

（二）投资金额

公司及控股子公司开展套期保值业务投进保证金最高额度不超过人民币29,000万元（不含期货标的实物交割款项），额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的套期保值投进保证金占用金额不超过人民币29,000万元。

（三）资金来源

交易保证金占用额均使用公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）投资品种

公司及控股子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种领域内）期货合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。

（五）投资期限

投资额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

二、审议程序

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度开展套期保值业务的议案》，赞同公司及控股子公司2023年陆续开展套期保值业务，投资期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，投资期限内任一时点的套期保值投进保证金占用金额不超过人民币29,000万元。

本次开展套期保值业务不涉及关联交易，投资额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

三、套期保值的风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

商品套期保值操作可以锁定公司生产成本和产品销售价格，有效治理生产经营活动中因原素材和库存产品价格波动带来的风险，但同时也会存在一定风险：

1、价格反常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回回一致，但在极个别的非理性市场情状下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回回，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成缺失。

2、资金风险：期货期权交易按照公司下达的操作指令，如投进金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及弥补保证金而被强行平仓带来实际缺失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不齐备导致技术风险。

4、政策风险：期货期权市场法律法规等政策如发生重大转变，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

（二）风险掌握措施

1、公司已成立期货部，按照套期保值业务需要实行授权和岗位牵制，分析、决策、交易、风控等岗位严厉分别，各司其职。

2、公司已成立期货风险治理决策委员会，由委员会决策赞同后方能实施套期保值交易操作。

3、将套期保值业务与公司生产经营相匹配（包含种类匹配、规模匹配、时间匹配等），严厉掌握期货期权头寸。

4、严厉掌握套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严厉按照公司《套期保值业务治理制度》相关规定履行审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

5、公司已制定《套期保值业务治理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，公司将严厉按照《套期保值业务治理制度》的规定进行业务操作和风险治理。

四、开展套期保值业务对公司的影响

公司及控股子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原素材，目的是利用套期保值工具规避产品或原素材的市场价格波动风险，有利于保障公司生产经营的稳定性和可继续性。同时，公司就套期保值业务建立了相应的内掌握度和风险提防措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，不进行投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司商品套期保值业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定执行。

五、独立董事意见

公司开展套期保值业务，有利于公司足够利用期货期权市场的套期保值功能，规避和提防原素材价格和生猪价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就开展套期保值建立了健全的组织机构并制定了《套期保值业务治理制度》，通过加强内部掌握，落实风险提防措施。公司开展套期保值业务的相关审批决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们赞同公司开展套期保值业务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-220

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易估量的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

● 本次估量的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次估量的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依靠。

一、日常关联交易基本情状

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易估量的议案》。其中，关联董事吴有林先生、吴俊先生、刘峰先生回避表决，其余6名非关联董事一致赞同该议案。

本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见

非关联独立董事发表事前认可意见：公司估量2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们赞同将本议案提交公司董事会审议。

非关联独立董事发表独立意见：公司2023年度估量发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们赞同公司2023年度日常关联交易估量事项。

公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司估量的2023年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，赞同将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

4、本次估量的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

（二）2022年日常关联交易的估量和执行情状

公司2022年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易估量的实际执行情状如下：

单位：万元

注1：湖南毅兴农牧有限公司自2022年10月25日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2022年1-10月发生金额。

注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议准则，因此未对其2022年度关联交易进行估量。

（三）2023年度日常关联交易估量金额和类别

本次估量2023年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情状如下：

注：截至目前，福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）及其控股子公司仍在公司合并报表领域内，上表中2022年1-11月的发生摘购与销售金额不属于关联交易。待公司转让福建益昕葆股权完成过户后，公司与福建益昕葆发生的交易将构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情状

上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）关联关系介绍

1、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

2、公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东傲农投资（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所掌握的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆将构成上市公司的关联法人。

漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）、江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）均为福建益昕葆的全资子公司，待公司转让福建益昕葆90%股权完成后，漳州益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。

3、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级治理人员洪远湘先生受公司推举担任国贸傲农董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。

4、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推举担任其董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的摘购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业技术服务、提供信息服务或软件开发服务、提供冷链仓储服务等，以及向关联方摘购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋等。公司向关联方傲农投资出租资产，系公司下属养殖子公司拟将已流转的少量闲置富余林地等土地在剩余流转期限内转租给傲农投资下属子公司使用，有利于提高公司子公司闲置资产的利用率。

关联交易定价政策如下：

1、依据市场价格并以在同等情状下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指挥价时，交易各方经协商摘取成本加合理利润方法确定交易价格；

2、交易各方将依据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；

3、交易价款依据约定的价格和实际交易数量计算，付款安顿和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。

上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公平的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方依据实际情状签订具体合同以约定具体交易条款。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情状。公司向关联方出租资产，有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的使用效率。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。

上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依靠。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-221

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”进行延期，现将有关情状公告如下：

一、募集资金基本情状

经中国证券监督治理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。本公司对募集资金摘取了专户存储制度。

二、募集资金使用情状

（一）募集资金投资项目资金使用情状

截止2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金投进情状如下：

单位：万元

（二）募集资金专户存储情状

截止2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情状如下：

单位：元

三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情状

基于募集资金投资项目实际情状，公司对2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

截至目前，“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”项目工程建设进度为基本完成土建工程、总体处于钢结构工程施工中。

上述项目延期原因如下：2021年以来，随着我国生猪产能恢复，叠加新冠肺炎疫情对市场需求的影响，生猪行业市场行情总体较为低迷，受此影响，最近一年及一期公司经营亏损较大，依据公司生产经营实际情状以及前期快速扩大生猪产能的情状，公司近一年多把经营工作重心转移到保障经营现金流安全和用好现有已投产产能促进满产达产的目的上，鉴于目前公司仍需改良现金流、促进已投产养殖业务提质增效、降低养殖成本，经审慎考虑，公司决定放缓上述项目工程推进进度，故对上述项目估量建成投产时间进行延期。

四、部分募投项目延期对公司的影响

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情状。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金治理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们赞同公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情状，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会赞同公司部分募投项目延期的事项。

七、保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了赞同意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-222

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次暂时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月11日

● 本次股东大会摘用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情状

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次暂时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所摘用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月11日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区看音山运营中心10号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月11日至2023年1月11日

摘用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特殊决议议案：议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：议案4应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，董事吴俊、独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注重事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站阐明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参与。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情状详见下表），并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级治理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年1月10日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区看音山运营中心10号楼12层

邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东托付代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权托付书、托付人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证实、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；托付代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权托付书、法定代表人资格有效证实、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证实素材摘取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证实素材复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年1月10日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参与股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：蔡艺娟、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区看音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期估量为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证实素材原件于2023年1月11日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

附件1：授权托付书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

附件1：授权托付书

授权托付书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹托付 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月11日召开的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

托付人持普通股数：

托付人持优先股数：

托付人股东帐户号：

托付人签名（盖章）： 受托人签名：

托付人身份证号： 受托人身份证号：

托付日期： 年 月 日

备注：

托付人应当在托付书中“赞同”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，对于托付人在本授权托付书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-217

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度公司及下属子公司

相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次担保情状：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2023年陆续相互提供担保。

● 计划担保金额：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。

● 已实际为其提供的担保余额：截至2022年11月30日，公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为628,239.21万元，下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为98,194.81万元，下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为102,950.00万元。

● 公司将依据相关规定，视被担保人具体情状要求其提供相应的反担保。

● 截至2022年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表领域以外对象的担保）中的逾期金额为915.12万元。

● 特殊风险提示：截至2022年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注重投资风险。

一、担保情状概述

（一）担保估量基本情状

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2023年拟陆续相互提供担保，相互提供担保的子公司领域包括当前公司合并报表领域内的全资、控股子公司（名单详见附表一）以及本次担保额度有效期内新纳进合并报表领域的子公司。担保业务包含以下类型：

1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；

2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

公司估量担保金额如下：

单位：人民币万元

注1：被担保子公司的股东持股比例见附表一，子公司最近一期资产负债率见附表二。

注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2024年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保的被担保对象均为公司合并报表领域内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将依据相关规定，视被担保对象具体情状要求其提供相应的反担保。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了赞同独立意见。

（下转B74版）

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福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 2022-12-27