贵州川恒化工股份有限公司第三届 董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-149

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司第三届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情状

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第二十三次会议通知于2022年12月6日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年12月12日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级治理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情状

1、审议通过《2023年度与博硕思日常关联交易估量的议案》

依据生产经营的需要，公司及子公司拟陆续在2023年度向关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思肥业有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（上述公司以下合并统称“博硕思”）销售商品，进行日常关联交易，估量2023年度与博硕思开展日常关联交易的额度不超过1.20亿元，日常关联交易估量的具体情状详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年度与博硕思日常关联交易估量公告》（公告编号：2022-150）。

表决情状：赞同7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司董事张海波、王佳才为新疆博硕思生态科技有限公司董事，存在关联关系，对本议案回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对公司2023年度与博硕思日常关联交易估量的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度日常性关联交易估量事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

2、审议通过《2023年度向银行申请融资额度的议案》

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公司及子公司因正常经营活动及项目建设需要，需向银行申请授信，2023年度合并报表领域内公司及子公司拟向各银行申请授信，估量合计申请授信金额为211.00亿元，实际授信额度尚需取得各银行审核通过。公司及子公司将依据各银行授信额度及公司实际资金需求，估量向各银行申请的融资额度合计不超过45.00亿元，具体融资方式、时间等以与银行签订的相关合同为准。

本公司及各子公司在融资额度领域内，可以自有资产，包括但不限于房产、土地、矿业权、债权等为自身融资提供担保。若需川恒股份为各子公司或各子公司相互之间提供担保，需提交川恒股份有权机构另行审议。前述申请额度的有效期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

表决情状：赞同9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司及子公司的国际业务继续发展，公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效治理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。公司及子公司拟在2023年陆续开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，额度不超过人民币15亿元，合约期限不超过一年，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-151）。

表决情状：赞同9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

4、审议通过《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行治理方法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情状，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。公司依据非公开发行股票事项的最新进展情状，对该预案相关财务数据及截止目前的实际情状对相关内容予以更新，修订内容不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形。

表决情状：赞同9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

修订后的《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》与本公告同时在巨潮资讯网披露，具体的修订内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《〈2022年度非公开发行A股股票预案〉修订情状的阐明（二）》（公告编号：2022-152）。

5、审议通过《变更非公开发行股份募投项目建设期限的议案》

本公司由控股子公司广西鹏越生态科技有限公司实施建设的非公开发行股票募集资金投资项目——“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，因受国内疫情反复影响，部分建设工人、工程设备、工程素材等到场时间均有所延后，导致项目整体建设进度延后，截止目前该项目湿法磷酸生产线已建成投产，后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线估量在2023年6月30日建设完成。本次调整未变更募投项目建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金用途的情形，项目建设完成时间系依据实际建设情状予以调整，符合客看事实，不存在损害公司和中小股东合法利益的情状，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《变更非公开发行股票募投项目建设期限的公告》（公告编号：2022-153）。

表决情状：赞同9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

6、审议通过《关于召开公司2022年第五次暂时股东大会的议案》

依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第三届董事会第二十三次会议审议通过的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2022年12月29日15:30召开贵州川恒化工股份有限公司2022年第五次暂时股东大会。

表决情状：赞同9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2022年第五次暂时股东大会的通知》（公告编号：2022-154）。

三、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事对公司2023年度与博硕思日常关联交易估量的事前认可意见》；

3、《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度日常性关联交易估量事项的核查意见》；

5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-150

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司2023年度与博硕思日常关联交易估量公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情状

（一）日常关联交易概述

1、依据生产经营的实际需要，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及子公司拟向关联方新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称“博硕思生态”）及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司（以下简称“博硕思佳木”）、新疆博硕思肥业有限公司（以下简称“博硕思肥业”）、新疆博硕思化肥有限公司（以下简称“博硕思化肥”）、新疆博硕思新安化肥有限公司（以下简称“博硕思新安”）、新疆博硕思农业科技有限公司（以下简称“博硕思农业”）（以上公司合并统称“博硕思”）销售商品，估量2023年度关联交易金额合计为1.20亿元人民币。

2、公司已于2022年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《2023年度与博硕思日常关联交易估量的议案》。关联董事张海波先生、王佳才先生回避表决。

3、公司独立董事已对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。

4、该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组。

（二）估量日常关联交易类别及金额

单位：人民币万元

（三）上一年度关联交易实际发生情状

1、截止2022年11月30日，2022年关联交易实际发生情状如下表：

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系、关联交易的主要内容

（一）新疆博硕思生态科技有限公司

1、基本情状

法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

注册资本：8000.00万人民币

经营领域：大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含海藻酸水溶肥料、农作物浇灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、含土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技妥善和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证治理、出口配额招标、专项规定治理的应按照国家有关规定办理)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

住所：新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园

最近一期财务数据：截至2022年11月30日，博硕思生态合并报表的主要财务指标如下：总资产：24,371.11万元，总负债：8,447.39万元，净资产：15,923.71万元，营业收进：17,720.47万元，净利润：2,140.19万元。

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思生态目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据展示该公司经营状况良好。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

（二）新疆博硕思佳木化肥有限公司

1、基本情状

法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

注册资本：1486.30万元人民币

经营领域：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥、化肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技妥善和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司协作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和继续发展的需要。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

（三）新疆博硕思肥业有限公司

1、基本情状

法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

注册资本：1000.00万元人民币

经营领域：肥料生产；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农药批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善；农业机械销售；农业机械服务；农业机械租赁；实验分析仪器销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：新疆阿拉尔市八团塔门镇创业路45号

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司协作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和继续发展的需要。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

（四）新疆博硕思化肥有限公司

1、基本情状

法定代表人：黄琦

注册资本：710.00万元人民币

经营领域：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；非金属矿及制品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；实验分析仪器销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司协作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和继续发展的需要。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

（五）新疆博硕思新安化肥有限公司

1、基本情状

法定代表人：黄琦

注册资本：300.00万元人民币

经营领域：大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥、化肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技妥善和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，农业机械服务及修理，汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

住所：新疆石河子市新安镇一四二团

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思新安生产经营正常，具备良好的履约能力。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

（六）新疆博硕思农业科技有限公司

1、基本情状

法定代表人：黄琦

注册资本：500.00万元人民币

经营领域：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术妥善；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；肥料销售；化肥销售；农药批发；实验分析仪器销售；摘购代理服务；销售代理；国内贸易代理；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；汽车租赁；非金属矿及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：新疆石河子市开发区北三东路19-3号6-12室

2、与本公司的关系

本公司持有博硕思生态40%的股权，并委任公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思农业为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

博硕思农业目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司协作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和继续发展的需要。

4、关联交易主要内容

关联交易价格依据市场情状分别摘用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将依据市场经营情状另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

三、关联交易目的和对本公司的影响

关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易形成优势互补。

关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及参照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额估量不会超过合并报表领域内公司营业收进的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依靠，不会影响上市公司的独立性。

四、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司及子公司估量2023年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特殊是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致赞同将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司及子公司估量2023年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特殊是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事王佳才先生、张海波先生在审议该议案时回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致赞同公司及子公司与博硕思生态及其子公司进行日常关联交易估量的事项，赞同将有关议案提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常性关联交易估量事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及赞同的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易估量事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构赞同上述川恒股份2023年度日常性关联交易估量事项。

六、备查文件

（一）《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《独立董事对公司2023年度与博硕思日常关联交易估量的事前认可意见》；

（三）《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度日常性关联交易估量事项的核查意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-151

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第二十三次会议审议通过《2023年度开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司及子公司的国际业务继续发展，公司及子公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效治理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。

一、外汇套期保值业务概述

1、业务类型：远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、货币或上述资产的组合

2、币种：美元

3、额度：公司及子公司合计不超过人民币15亿元

4、受托人：董事长及其授权人士在前述额度内签署相关文件

5、授权期限：2023年度

6、交易对手：银行类金融机构

7、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年

8、流动性安顿：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配

9、其他：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期摘用本金交割或差额交割的方式

二、外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于公司及子公司进出口业务主要摘用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、提防外汇市场风险，公司及子公司有必要依据具体情状，适度开展外汇衍生品交易。

公司开展的外汇衍生品交易与公司业务亲昵相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情状，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和提防公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳重性。

三、外汇衍生品业务交易的风险

公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或抉择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司及子公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

四、拟摘取的风险掌握措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和提防汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《外汇套期保值业务治理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种领域、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严厉按照《外汇套期保值业务治理制度》的规定对各个环节进行掌握。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严厉执行风险治理制度，以提防法律风险。

4、公司财务部门将继续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口转变情状，并定期向公司治理层报告，发现反常情状及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部门对外汇衍生品交易的实际操作情状、资金使用情状及盈亏情状进行审查，稽查交易是否依据相关内部掌握制度执行，并将审查情状向公司董事长报告。

五、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

公司依据财政部《企业会计准则》的相关规定及其使用指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务，符合《企业会计准则》规定的开展套期保值业务的会计方法的相关条件。

六、公司开展外汇套期保值业务的具体实施程序

公司将严厉按照《外汇套期保值业务治理制度》的规定开展外汇套期保值业务。公司董事会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同；公司财务部门作为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务可行性和必要性的分析，制定实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系和治理；公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门。

七、独立董事的独立意见

公司依据公司及子公司国际业务发展的需要，为有效治理出口业务带来的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响，公司及子公司拟开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，2023年度计划交易额度不超过人民币15亿元，与公司出口业务量相匹配，公司治理层对交易的必要性及可行性予以论证分析，并依据公司《外汇套期保值业务治理制度》制定风险掌握措施，该事项不存在损害公司及股东利益，特殊是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致赞同公司在2023年度陆续开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和提防公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳重性。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的赞同意见。相关审批程序符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务治理方法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-152

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司

《2022年度非公开发行A股股票预案》修订情状的阐明（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月15日、2022年5月9日、2022年9月29日召开第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议审议通过《2022年度非公开发行A股股票预案》、《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

公司依据《上市公司证券发行治理方法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情状，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，该修订事项经公司2022年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。

现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情状公告如下：

本次修订后的具体内容详见公司与本公告同时在巨潮资讯网（股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-153

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司变更非公开发行股票募投项目建设期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2022年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《变更非公开发行股份募投项目建设期限的议案》，因受国内疫情反复影响，部分建设工人、工程设备、工程素材等到场时间均有所延后，导致项目整体建设进度延后，截止目前该项目湿法磷酸生产线已建成投产，后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线估量在2023年6月30日建设完成，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情状

经中国证券监督治理委员会证监许可[2020]975号文核准，公司于2020年9月向特定投资者非公开发行股票80,002,000股，发行价格为11.37元/股，募集资金总额为909,622,740.00元，扣除各项不含税发行费用人民币17,649,669.12元，实际募集资金净额为人民币891,973,070.88元（因发行费用中增值税进项税额1,046,240.28元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为890,926,830.60元）。上述募集资金到位情状已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020CDA40176号《验资报告》。

依据非公开发行股票的发行情状，扣除发行费用后实际可使用募集资金净额为890,926,830.60元，实际可使用募集资金净额少于拟投进募集资金金额，依据项目的轻重缓急等情状，公司已对各项目募集资金投进金额进行调整。依据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与继续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截止2022年6月，公司2020年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，具体内容详见本公司于2022年6月23日在信息披露媒体披露的《非公开发行股票募集资金使用完毕及专户注销公告》（公告编号：2022-079）。

二、本次募集资金投资项目建设期限变更的具体情状、原因

因受国内疫情反复影响，部分建设工人、工程设备、工程素材等到场时间均有所延后，导致项目整体建设进度延后，截止目前该项目湿法磷酸生产线已建成投产，后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线估量在2023年6月30日建设完成。

三、募投项目建设期限变更对公司经营的影响

本次募投项目建设期限变更未实质改变项目建设的内容、实施主体，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该项目湿法磷酸生产线已建成投产，湿法磷酸生产线产品商品磷酸已开始实施销售，公司将尽快推进后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线建设完成。

四、独立董事、监事会对募投项目相关情状变更的意见

1、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：本公司非公开发行股票募投项目因受国内疫情反复影响，部分建设工人、工程设备、工程素材等到场时间均有所延后，导致项目整体建设进度延后，截止目前该项目湿法磷酸生产线已建成投产，后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线估量在2023年6月30日建设完成。本次调整未变更募投项目建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金用途的情形，项目建设完成时间系依据实际建设情状予以调整，符合客看事实，不存在损害公司和中小股东合法利益的情状，一致赞同此次募投项目建设期限延长事项。

2、监事会意见

与会监事认为：本次募投项目建设期限调整是结合项目建设实际情状作出的调整，未变更募投项目建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金用途的情形，项目建设完成时间依据实际建设情状予以调整，符合客看事实，不存在损害公司和中小股东合法利益的情状。

五、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第三届监事会第十四次会议决议》；

3、《公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-154

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2022年第五次暂时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情状

1、股东大会届次：2022年第五次暂时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开公司2022年第五次暂时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2022年12月29日（星期四）15:30

（2）网络投票的时间为：2022年12月29日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月29日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议摘用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应抉择现场投票、网络投票中的一种方式，假如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；假如网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2022年12月23日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2022年12月23日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级治理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

二、会议审议的事项

（一）审议事项

（二）审议事项的披露情状

上述议案已由公司于2022年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）及其他相关公告。

（三）表决情状

提案1.00为关联交易事项，关联股东将回避表决。

三、会议登记事项

1、登记时间：2022年12月29日（星期四）9:00-12:00、13:00—15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证实、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权托付书（见附件二）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效证实文件；托付代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权托付书。

（3）异地股东可摘用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年12月29日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2441135

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参与现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参与投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：赞同、反对、弃权、回避。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相赞同见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

3、股东依据获取的服务密码或数字证书，登录。在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权托付书

兹全权托付 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2022年第五次暂时股东大会，且受托人有权依照本授权托付书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2022年第五次暂时股东大会议案的投票意见如下：

注：①托付人对受托人的指示，以在“赞同”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。假如托付人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权托付书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③托付人为法人的，需加盖单位公章。

托付人姓名/名称（签字或盖章）：

托付人身份证号码/统一社会信用代码：

托付人持股数： 托付人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权托付期限： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-155

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情状

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届监事会第十四次会议通知于2022年12月6日以电子邮件等方式发出，会议于2022年12月12日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有刘蕾、曾韬，合计2人。会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情状

1、审议通过《关于修订〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行治理方法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情状，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。公司依据非公开发行股票事项的最新进展情状，对该预案相关财务数据及截止目前的实际情状对相关内容予以更新，修订内容不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形。

表决情状：赞同3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

2、审议通过《变更非公开发行股份募投项目建设期限的议案》

本公司由控股子公司广西鹏越生态科技有限公司实施建设的非公开发行股票募集资金投资项目——“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，因受国内疫情反复影响，部分建设工人、工程设备、工程素材等到场时间均有所延后，导致项目整体建设进度延后，截止目前该项目湿法磷酸生产线已建成投产，后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线估量在2023年6月30日建设完成。本次调整未变更募投项目建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金用途的情形，项目建设完成时间依据实际建设情状予以调整，符合客看事实，不存在损害公司和中小股东合法利益的情状，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《变更非公开发行股票募投项目建设期限的公告》（公告编号：2022-153）。

表决情状：赞同3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、《公司第三届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

监事会

2022年12月13日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-156

转债代码：127043 转债简称：川恒转债

贵州川恒化工股份有限公司

股份去除质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近期收到控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）函告，获悉其所持有本公司的部分股份去除质押，具体事项如下：

一、股东股份质押基本情状

1、本次股东股份去除质押的基本情状

注：前述数据尾差系四舍五进所致。

2、股东股份累计质押情状

截至本公告披露日，川恒集团及其一致行动人所持质押股份情状如下：

单位：万股

二、备查文件

《持股5%以上股东每日持股转变明细》

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年12月13日