金健米业股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-35号

金健米业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情状

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年4月10日发出了召开董事会会议的通知，会议于4月13日以通信体例召开，董事长苏臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通信体例出席会议，公司监事会成员及其他高管以通信体例列席会议，契合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情状

1、审议通过了《关于公司舍弃参股公司增资优先认购权暨联系关系交易的议案》；

公司参股公司中南粮油食物科学研究院有限公司拟新增注册本钱600万元。根据《公司法》等有关规定，连系公司和本次增资的现实情状，公司拟舍弃本次增资的优先认购权，本次增资拟由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，公司本次舍弃增资优先认购权事项构成联系关系交易。详细内容详见上海证券交易所网站（号的通知布告。

表决成果：附和7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于末行全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》；

公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》，但在吸收合并施行的过程中，公司对粮食财产的摆设停止了战术调整，同时考虑到公司粮食财产的开展前景以及金健粮食（益阳）有限公司的营业需求，公司拟末行金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司。详细内容详见上海证券交易所网站（号的通知布告。

表决成果：附和7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于末行全资子公司金健动物油有限公司吸收合并全资子公司金健动物油（长沙）有限公司的议案》；

公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健动物油有限公司吸收合并全资子公司金健动物油（长沙）有限公司的议案》，但在吸收合并施行的过程中，公司考虑到打造油脂全财产链的战术规划，公司拟末行金健动物油有限公司吸收合并全资子公司金健动物油（长沙）有限公司。详细内容详见上海证券交易所网站（号的通知布告。

表决成果：附和7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于子公司新增日常联系关系交易的议案》。

根据公司日常消费运营需要，公司部属子公司拟在2023年12月31日前新增向联系关系方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司和东安新五丰生物饲料有限公司销售商品共计不超越人民币1,000万元。详细内容详见上海证券交易所网站（号的通知布告。

表决成果：附和7票，反对0票，弃权0票。

特此通知布告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-36号

金健米业股份有限公司

关于舍弃参股公司增资优先认购权

暨联系关系交易的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●交易事项：金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”或“公司”）的参股公司中南粮油食物科学研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）拟新增注册本钱600万元，公司拟舍弃本次增资的优先认购权，本次增资拟由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全额认购。

●截至本次联系关系交易为行，过往12个月，公司与联系关系方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发作与本次交易类别相关的交易。过往12个月，除日常联系关系交易外，公司旗下子公司金健动物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司别离于2022年8月和2022年10月因施行湖南省储蓄粮早籼稻和中晚籼稻轮换营业与联系关系方湖南省储蓄粮治理有限公司发作了联系关系销售营业，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米造食物有限公司18%的股权和湖南金健速冻食物有限公司18%的股权，根据评估成果别离以1元的价格让渡给联系关系方湖南湘粮食物科技有限公司。

●本次舍弃增资的优先认购权构成联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。本次联系关系交易无需提交公司股东大会审议。

●本次舍弃增资的优先认购权不会对公司的消费运营产生倒霉影响，亦不会对公司财政情况和运营功效形成严重影响，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范畴未发作变动，提请广阔投资者重视相关风险。

一、联系关系交易概述

中南粮科院系公司的参股公司，于2016年6月由湖南粮食集团、金健米业、国度粮食和物资储蓄局科学研究院、湖南省林业科学院、中南林业科技大学配合倡议设立，前述股东别离持有中南粮科院57%、18%、12%、6.5%、6.5%的股权。根据处所政府部分的相关规定以及中南粮科院本身开展规划与需要，中南粮科院现拟将注册本钱从5,000万元增加至5,600万元，共新增注册本钱600万元。连系本次增资的现实情状，经公司审慎考量，公司将舍弃本次的增资优先认购权，本次增资拟由湖南粮食集团全额认购。如本次增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，公司本次舍弃增资优先认购权事项构成联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

截至本次联系关系交易行，在过往的12个月内，公司与联系关系方中南粮科院、控股股东湖南粮食集团未发作与本次交易类别相关的交易。过往的12个月内，除日常联系关系交易外，公司子公司金健动物油有限公司、金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司别离于2022年8月、2022年10月因施行湖南省储蓄粮轮换营业与联系关系方湖南省储蓄粮治理有限公司发作了联系关系销售营业，将2022年收买轮进的2,075.639吨早籼稻、2,307.867吨早籼稻、6,000吨中晚籼稻和5,000吨中晚籼稻别离销售给湖南省储蓄粮治理有限公司，涉及金额共计4,230.74万元；公司于2023年3月将持有的湖南金健米造食物有限公司18%的股权和湖南金健速冻食物有限公司18%的股权，根据评估成果别离以1元的价格让渡给联系关系方湖南湘粮食物科技有限公司。上述联系关系交易事项已经公司别离于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日和2023年3月24日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次暂时股东大会和第九届董事会第七次会议审议通过。详细内容详见公司别离于2022年8月13日、2022年10月15日、2022年10月31日、2022年12月22日和2023年3月25日登载于上海证券交易所网站（号的通知布告。

二、联系关系方介绍

（一）联系关系方关系介绍

湖南粮食集团系公司的控股股东，中南粮科院系湖南粮食集团的控股子公司，前述联系关系关系契合《上海证券交易所股票上市规则》规定的联系关系方情形。

（二）联系关系方的根本情状和财政情状

1、根本情状

公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：龚小波

成立时间：2010年12月20日

注册本钱：人民币20,000万元

住 所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

运营范畴：粮食收买、加工；预包拆食物、农副产物、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息征询；国度法令、律例容许的油、脂油料的收买；船埠货物起卸；仓储办事；会展办事；房屋补葺治理；自有房屋租赁；设备维涵养护；清洁环卫治理、绿化治理；以自有资产处置创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得处置吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国度金融监管及财务信誉营业）；市场运营治理；物流信息治理；农副产物网上销售；房地产开发运营；光伏发电开发操纵。(依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动)

2、财政情状

截行2021年12月31日（经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为786,827.27万元，总欠债为698,588.47万元，净资产为88,238.81万元，2021年1-12月的营业收进为155,350.49万元，净利润为-48,159.29万元。

截行2022年12月31日（未经审计），湖南粮食集团（母公司）总资产为883,254.99万元，总欠债为670,256.01万元，净资产为212,998.98万元，2022年1-12月的营业收进为25,045.01万元，净利润为-7,234.21万元。

三、联系关系交易标的情状

1、根本情状

公司名称：中南粮油食物科学研究院有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张源泉

成立时间：2016年6月12日

注册本钱：人民币5,000万元

住 所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号

运营范畴：工程和手艺研究和试验开展；天然科学研究和试验开展；农业科学研究和试验开展；食物科学手艺研究办事；农业手艺妥帖办事；生物手艺妥帖办事；工程手艺征询办事；食物加工手艺征询；食物消费手艺让渡；食物检测办事；企业治理征询办事；企业治理办事；市场调研办事；工程征询；食物、保健食物、食物平安检测试剂、食物平安检测产物的研发。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

2、财政情状

截行2021年12月31日（经审计），中南粮科院总资产为4,647.91万元，总欠债为735.46万元，净资产为3,912.45万元，2021年1-12月的营业收进为577.95万元，净利润为244.08万元。

截行2022年12月31日（未经审计），中南粮科院总资产为4,943.09万元，总欠债为546.85万元，净资产为4,396.24万元，2022年1-12月的营业收进为442.06万元，净利润为202.34万元。

3、股权构造情状

本次增资后，中南粮科院的注册本钱将从5,000万元增至5,600万元。因为公司拟舍弃对中南粮科院增资的优先认购权，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%。本次增资前后，中南粮科院股权构造改变情状如下：

四、联系关系交易的次要内容

公司参股公司中南粮科院将增加注册本钱600万元，公司控股股东湖南粮食集团拟全额认购本次增资金额600万元，公司将舍弃本次增资的优先认购权。

五、本次联系关系交易的目标和对上市公司的影响

公司本次舍弃对中南粮科院增资的优先认购权，是基于本身开展定位和整体开展战术规划而做出的审慎决策。本次中南粮科院增资事项完成后，公司持有中南粮科院的股权比例将从18%下降至16.07%，中南粮科院仍为公司的参股公司，且公司合并报表范畴未发作变动。

本次舍弃对中南粮科院增资的优先认购权暨联系关系交易事项不会对公司的消费运营产生倒霉影响，亦不会对公司财政情况和运营功效形成严重影响，也不存在损害公司和股东特殊是中小股东利益的情形。

六、联系关系交易应当履行的审批法式

1、董事会审议情状

公司于2023年4月13日召开第九届董事会第九次会议，以全票审议通过了《关于公司舍弃参股公司增资优先认购权暨联系关系交易的议案》。

2、独立董事颁发定见情状

本次联系关系交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前承认。

公司独立董事对本次联系关系交易出具了专项独立定见，认为：公司舍弃对参股公司中南粮油食物科学研究院有限公司的增资优先认购权是基于本身开展定位和整体开展战术规划而做出的审慎决策，契合公司持久开展战术规划。同时，本次舍弃增资优先认购权涉及到联系关系交易，审议法式契合有关法令、律例、标准性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。我们附和公司舍弃参股公司的增资优先认购权。

3、董事会审计委员会颁发定见情状

董事会审计委员会对本次联系关系交易出具了书面确认定见，认为：公司本次舍弃参股公司增资优先认购权暨联系关系交易的事项，相关内容合法有效，契合国度有关法令、律例、标准性文件以及《公司章程》的要求。同时，本次联系关系交易遵照了公允、公允、诚信的原则，属于合理、合法的经济行为，不存在向联系关系方利益输送的情形，也不会损害公司或及中小股东的利益。附和公司开展上述联系关系交易。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次联系关系交易事项无需提交股东大会审议。

七、特殊情状阐明

1、中南粮科院股权调整的布景

根据湖南省人民政府办公厅的相关要求，事业单元不克不及参股企业，则湖南省林业科学院、中南林业科技大学和国度粮食和物资储蓄局科学研究院将不克不及持有中南粮科院的股份。同时，根据《企业名称注销治理施行办法》（国度工商总局第10号令）有关规定，中南粮科院的注册本钱需在5,000万元人民币以上才气在企业名称中保留“中南”字样。连系上述规定和要求，经与中南粮科院沟通领会，中南粮科院除本次新增注册本钱600万元以外，部门股东还将停止股权调整。

2、中南粮科院股权调整的步调

中南粮科院将根据以下步调停止股权调整：一是中南粮科院本次拟将增加注册本钱600万元，拟由湖南粮食集团全额认购，同时湖南省林业科学院和中南林业科技大学拟别离根据政府文件要求将其持有的中南粮科院股权无偿划转给湖南粮食集团；二是因为跨行政区域不克不及停止股权的无偿划转，故在前述的增资事宜和股权无偿划转事宜完成之后，中南粮科院将减资600万元，即国度粮食和物资储蓄局科学研究院将以“减资退股”的形式，不再持有中南粮科院的股权。

中南粮科院股权调整情状如下所示：

3、股权调整完成后的持股情状

在本次增资、股权无偿划转、减资事项全数完成后，中南粮科院的注册本钱仍为人民币5,000万元，此中湖南粮食集团认缴金额为4,100万元，持股比例为82%；公司认缴金额为900万元，持股比例为18%。中南粮科院仍为公司的参股公司。

八、备查文件

1、金健米业股份有限公司独立董事关于联系关系交易的事前承认定见；

2、金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议事项的独立定见；

4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议决议。

特此通知布告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-37号

金健米业股份有限公司

关于末行全资子公司之间吸收合并的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于末行全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于末行全资子公司金健动物油有限公司吸收合并全资子公司金健动物油（长沙）有限公司的议案》，附和末行公司全资子公司金健粮食有限公司（以下简称“粮食公司”）吸收合并公司全资子公司金健粮食（益阳）有限公司（以下简称“益阳粮食公司”），附和末行公司全资子公司金健动物油有限公司（以下简称“动物油公司”）吸收合并公司全资子公司金健动物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙动物油公司”）。现将相关情状通知布告如下：

一、末行吸收合并情状概述

粮食公司和益阳粮食公司均属于公司的全资子公司，二者次要处置粮食的收买、加工和销售；动物油公司和长沙动物油公司均属于公司的全资子公司，二者次要处置油脂油料的收买、食用动物油的加工和销售。根据公司的战术开展规划和子公司的现实运营情状，公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健动物油有限公司吸收合并全资子公司金健动物油（长沙）有限公司的议案》，详细内容详见公司于2022年12月17日在上海证券交易所网站（号）。在前述子公司吸收合并施行过程中，公司对粮油财产的摆设停止了战术调整，故公司拟末行粮食公司吸收合并益阳粮食公司，末行动物油公司吸收合并长沙动物油公司。

二、末行吸收合并原因

粮食公司、动物油公司原拟通过吸收合并的体例别离依法承袭益阳粮食公司、长沙动物油公司的全数资产、欠债、权益、人员及营业，以实现资本整合、优化治理构造、削减运营成本、进步运营效率的目标。但吸收合并事项进进施行阶段后，根据公司战术规划的调整，考虑到公司粮食财产的开展前景以及打造油脂全财产链的战术规划，为更好地庇护公司和股东的利益，经审慎研究，公司决定末行本次吸收合并事宜。

三、末行吸收合并事项对上市公司的影响

粮食公司、益阳粮食公司、动物油公司和长沙动物油公司均为公司的全资子公司，其财政报表均已纳进公司合并财政报表范畴，停止吸收合并前后均不会对公司合并报表产生本色性影响，不会对公司一般消费运营和财政情况产生影响，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情状。

四、备查文件目次

金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。

特此通知布告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2023-38号

金健米业股份有限公司

关于子公司新增日常联系关系交易的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）部属子公司在2023年12月31日之前拟新增与联系关系方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司（以下简称“耒阳新五丰蒸湘分公司”）、东安新五丰生物饲料有限公司（以下简称“东安新五丰公司”）的日常联系关系交易共计不超越人民币1,000万元。

●本次日常联系关系交易不影响公司的独立性，公司的次要营业不会因而类交易而对联系关系人构成依靠。

●本次日常联系关系交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、日常联系关系交易根本情状

1、日常联系关系交易履行的审议法式

2023年4月13日，公司第九届董事会第九会议审议通过了《关于子公司新增日常联系关系交易的议案》，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常联系关系交易停止了表决，均为附和票。本次日常联系关系交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得承认，董事会审计委员会也出具了书面确认定见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常联系关系交易无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次联系关系交易出具了专项独立定见，认为：公司下设子公司新增与联系关系方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司的日常联系关系交易，是公司日常消费运营开展所需，能够足够发扬协同效应，实现经济效益的更大化。该联系关系交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司在决策审议法式上客看、公允、合规，我们附和新增上述日常联系关系交易。

2、本次日常联系关系交易估量发作的金额和类别

单元：元、人民币

3、截行通知布告日，公司2023年度已披露的日常联系关系交易情状

公司别离于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次暂时股东大会审议通过了《关于估量公司及子公司2023年发作日常联系关系交易的议案》，公司及子公司在2023年12月31日之前拟与联系关系方湖南农业开展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四时风日用品有限公司发作日常联系关系交易共计不超越人民币279,981,111.70元。详细内容详见公司别离于2023年2月4日、2月21日在上海证券交易所网站（号）。

二、联系关系方介绍和联系关系关系

1、联系关系方的根本情状

2、联系关系方的财政情状

截行2022年9月30日（未经审计）

单元：万元

注：东安新五丰生物饲料有限公司于2023年2月起头投产。

3、联系关系方关系介绍

湖南农业开展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东，耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司和东安新五丰生物饲料有限公司别离系湖南新五丰股份有限公司旗下的分子公司。以上联系关系关系契合《上海证券交易所股票上市规则》规定的联系关系方情形。

4、履约才能阐发

上述联系关系方是依法存续且一般运营的公司，履约才能较强。

三、交易的次要内容和订价原则

1、交易的次要内容

公司部属子公司拟在2023年12月31日前新增向联系关系方耒阳新五丰蒸湘分公司和东安新五丰公司销售商品共计不超越人民币1,000万元。

2、交易原则

（1）交易的订价原则及办法

遵照公允、公允、公开、合理的原则，如国度有订价的按国度订价施行，国度没有订价的按市场价格施行。

（2）交易的数量与价格

公司部属子公司在2023年12月31日之前拟新增与联系关系方耒阳新五丰蒸湘分公司和东安新五丰公司的日常联系关系交易共计不超越人民币1,000万元，在此范畴内交易两边签定详细合同约定现实交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据联系关系交易营业发作时签订的协议约定结算体例停止结算。

（4）协议及合同生效前提

在本次联系关系交易受权的范畴内，联系关系交易的详细协议待现实营业发作时根据法令律例的要求安放签订，由公司及子公司和联系关系方的法定代表人或受权代表签名、盖印生效。

四、联系关系交易的目标和对上市公司的影响

本次日常联系关系交易的发作是根据日常消费运营所需，能够操纵两边资本优势，足够发扬协同效应，实现经济效益的更大化。

公司与联系关系方的交易没有损害公司及非联系关系股东的利益。本次日常联系关系交易将对峙市场化原则，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情形。

本次联系关系交易不会影响公司的独立性，公司次要营业或收进、利润来源不依靠上述联系关系交易。

五、备查文件目次

1、金健米业股份有限公司独立董事对联系关系交易的事前承认定见；

2、金健米业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

3、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议决议；

4、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议相关事项的独立定见。

特此通知布告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年4月13日