上海姚记科技股份有限公司2022年度报告摘要

一、重要提醒

今年度陈述摘要来自年度陈述全文，为全面领会本公司的运营功效、财政情况及将来开展规划，投资者应当到证监会指定媒体认真阅读年度陈述全文。

除下列董事外，其他董事亲身出席了审议本次年报的董事会会议

非原则审计定见提醒

□适用 √不适用

董事会审议的陈述期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

能否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以410544390为基数，向全体股东每10股派发现金盈利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本陈述期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司根本情状

1、公司简介

2、陈述期次要营业或产物简介

1、挪动游戏行业

公司次要处置精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分范畴，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，努力于打造精巧原创的互联网手机游戏。 公司挪动游戏运营形式次要有自主运营、受权运营及结合运营三种运营形式。此中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及妥帖的运营形式，标的产物来自于公司自主研发；受权运营是指将公司自主研发的游戏受权给外部运营商，由其停止发行及妥帖的运营形式，公司一般只负责手艺撑持及后续内容研发；结合运营是指公司将自主研发或获得受权的游戏产物，与第三方利用平台配合协做、配合开展游戏的发行及妥帖的形式，第三方利用平台次要有 App Store 及各类安卓渠道。公司研发和运营营业并重，两者相辅相成。通过运营营业获取的游戏运营数据，公司能及时领会用户需乞降定见，加强对产物操行的把控，加快游戏开发的迭代更新，也可以打通行业上下流财产链条，获取收益的更大化。

公司颠末多年的快速开展和手艺积存，成立多个工做室团队连结优良内容的继续消费才能。公司挪动游戏分国内游戏和海外游戏，国内游戏产物次要有《打鱼炸翻天》、《指尖打鱼》、《姚记打鱼3D版》、《大神打鱼》、《小美斗田主》、《齐齐来麻将》等休闲、养成类游戏。此中《打鱼炸翻天》、《指尖打鱼》和《姚记打鱼3D版》在IOS畅销榜休闲范畴排名靠前，具有很强的玩家粘性，2022 年 11 月，依托《指尖打鱼》手游十余年来积存的强大用户群体和手艺，公司胜利推出了自主研发的3D打鱼游戏《打鱼新纪元》，上线以来表示优良，除此之外，棋牌类游戏也不断新增弄法更新版本，以加强游戏欢乐体验。海外游戏产物次要有《Bingo Party》、《Bingo Journey》、《Bingo Wild》、《黄金打鱼场》、《fish box》、《打鱼派对》等，此中《Bingo Wild》、《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范畴内具有较强的合作力，在包罗AppStore、Facebook、Google Play等平台运营。

2、扑克牌行业

公司扑克牌营业贯彻以“机造立异、产物立异、流程立异”为中心的总体目标，使量量、立异和中国民族品牌的看念深进人心，公司拥有一批持久专注于扑克牌消费的手艺专家，具备世界领先的手艺程度。公司严厉施行精巧化治理、稳重运营、降本提量、立异增效的运营方针，进步员工的治理程度和手艺程度，通过科技立异实现进一步降本增效。在消费方面，公司利用高端扑克牌公用纸张、专业上光手艺和环保油墨，摘用全主动消费线连系自主研发的部门核心设备，将传统的手工及机械操做式消费流程改进为主动化消费流水线体例，鞭策了传统扑克牌财产消费形式的变化，现已经全面实现了扑克牌机械主动化消费。在销售方面，扑克牌销售次要摘用传统的经销商分销形式，通过各级经销商实现产物的快速销售。连系公司挪动互联网游戏营业，足够发扬协同效应，构成线上客户和线下客户彼此导向的良性开展，并通过扩展销售团队、造定新的销售战略等体例，拓宽了扑克牌产物的销售渠道。

公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战术目标，努力于成为世界级专业扑克牌消费基地。公司产物“姚记”扑克牌操行卓著，图案精巧，在国表里市场享有优良声誉，先后荣获“中国驰誉商标”、“上海名牌产物”、“中国轻工量量信得过产物”、“中国轻工业结合会科学手艺朝上进步奖”、“上海市区级手艺中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和出名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业出名品牌”的六大品牌之一。

3、互联网立异营销行业

公司互联网立异营销板块以信息流告白为主，构建了笼盖数据阐发、效果营销、效果优化、短视频内容消费的互联网营销全链条，为品牌客户供给在线营销处理计划。信息流告白营业以短视频效果告白为核心，以手艺和数据驱动流量运营。公司开展信息流告白营业的形式包罗获取用户流量、告白素材造造及告白效果优化，到达在短视频媒体上的精准投放。公司连系CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展现成本）计量结算体例向告白客户收取费用。公司向媒体流量赐与商获取用户流量用于在线投放告白，并次要根据不异机造付出流量购置成本。信息流告白的盈利来源于告白客户收进与媒体流量摘买成本差。

公司客户次要为收集办事、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户供给筹谋营销、创意设想、品牌传布、内容造造一体化整合营销办事，在运营、手艺等方面具有较强的市场合作优势。公司具备一收专业的视频造造团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富的短视频造造体味，称心客户的详细需求停止批量的高操行告白内容创做，并基于大数据的精准营销提拔告白投放回报率。

3、次要管帐数据和财政目标

（1） 近三年次要管帐数据和财政目标

公司能否需逃溯调整或重述以前年度管帐数据

√是 □否

逃溯调整或重述原因

管帐政策变动

元

管帐政策变动的原因及管帐差错更正的情状

管帐政策变动原因：财务部于2022年12月发布了《企业管帐原则阐明第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“阐明16号”）：此中“关于单项交易产生的资产和欠债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的管帐处置”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益东西的金融东西相关股利的所得税影响的管帐处置”、“关于企业将以现金结算的股份付出修改为以权益结算的股份付出的管帐处置”内容自公布之日起施行。

（2） 分季度次要管帐数据

单元：元

上述财政目标或其加总数能否与公司已披露季度陈述、半年度陈述相关财政目标存在严重差别

□是 √否

4、股本及股东情状

（1） 通俗股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情状表

单元：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情状表

□适用 √不适用

公司陈述期无优先股股东持股情状。

（3） 以方框图形式披露公司与现实掌握人之间的产权及掌握关系

5、在年度陈述批准报出日存续的债券情状

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2022年3月17日，公司披露了《关于调整公开发行可转换公司债券计划及系列文件修订阐明的通知布告》；

2、2022年4月2日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会受理的通知布告》；

3、2022年5月12日，公司披露了《关于〈中国证监会行政答应项目审查一次反应定见通知书〉之反应定见回复的通知布告》；

4、2022年12月3日，公司披露了《2022年股权鼓励方案（草案）》。

以上披露索引：巨潮资讯网（）

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-035

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第四十次会议于2023年4月8日以电子邮件和德律风等体例向全体董事发出通知，会议于2023年4月18日以现场表决的体例召开，应出席董事7名，现场出席董事6名，此中董事姚硕榆先生因公出差未能现场出席本次会议，书面拜托董事姚朔斌先生代为行使表决权，部门监事、高级治理人员列席。会议的召开和表决契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《2022年度董事会工做陈述》，附和7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2022年度述职陈述》，并将在公司2022年度股东大会长进行述职。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度陈述》中的第三节和第四节。

二、审议通过了《2022年度总司理工做陈述》，附和7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2022年度财政决算陈述》，附和7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度陈述》中的第十节。

四、审议通过了《2022年度陈述全文及摘要》，附和7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度陈述摘要》。

五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），不送红股，不停止本钱公积金转增股本。截行目前，公司总股本410,544,390股，以此为基数停止测算，拟派发现金盈利为102,636,097.50元（含税），若在分配计划施行前公司总股本因为可转债转股、股权鼓励行权、再融资新增股份上市等原因而发作改变的，庇护每股分配比例稳定，响应调整分配总额。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度利润分配预案的通知布告》。

六、审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票。

附和陆续礼聘立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

独立董事就本议案颁发了事前承认定见和附和的独立定见。本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度审计机构的通知布告》。

七、审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值预备的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票。

公司本次计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值预备事项是根据《企业管帐原则》和其他有关律例停止的，契合隆重性原则，计提根据足够。计提商誉减值预备后，公司2022年度财政报表可以愈加公允地反映截行2022年12月31日公司的财政情况、资产价值及运营功效，使公司的管帐信息愈加实在可靠，更具合理性。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值预备的通知布告》。

八、审议通过了《2022年度内部掌握自我评判陈述》，附和7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度内部掌握自我评判陈述》。

九、审议通过了《关于2023年公司董事、监事及高级治理人员薪酬与查核计划的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年公司董事、监事及高级治理人员薪酬与查核计划》。

十、审议通过了《关于公司及子公司向联系关系方续租办公场地的联系关系交易议案》，附和5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

为称心互联网立异营销营业的运营需求，公司及子公司拟向控股股东姚朔斌先生陆续租赁其名下位于成都会高新区的办公房产，用于开展互联网立异营销营业办公，租赁面积合计969.60平方米，租赁单价为105元/每平方米/每月，租金总计为122.17万元/年，续租期限一年。

本议案属日常联系关系交易，2名联系关系董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决停止了回避。独立董事就本议案颁发了事前承认定见和附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及子公司向联系关系方续租办公场地的联系关系交易通知布告》。

十一、审议通过了《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2020年股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年股票期权鼓励方案中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对第三个行权期行权前提未成就的191万份股票期权停止登记。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的通知布告》。

十二、审议通过了《关于2020年第三期股票期权鼓励方案第二个行权期行权前提未成就及登记部门期权的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年第三期股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权鼓励方案（以下简称“本次鼓励方案”）中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对第二个行权期行权前提未成就的120.60万份股票期权停止登记，同时登记去职的原鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的31.80万份股票期权，本次拟合计登记152.40万份股票期权。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第三期股票期权鼓励方案第二个行权期行权前提未成就及登记部门期权的通知布告》。

十三、审议通过了《关于2020年第二期股权鼓励方案股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记部门期权的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2020年第二期股权鼓励方案（草案）》及《2020年第二期股权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年第二期股权鼓励方案中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对第三个行权期行权前提未成就的79万份股票期权停止登记。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第二期股权鼓励方案股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记部门期权的通知布告》。

十四、审议通过了《关于2020年第二期股权鼓励方案限造性股票第三个去除限售期去除限售前提未成就及回购登记限造性股票的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2020年第二期股权鼓励方案（草案）》及《2020年第二期股权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年第二期股权鼓励方案中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对已获授但尚未去除限售的6万股限造性股票停止回购登记。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特殊决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第二期股权鼓励方案限造性股票第三个去除限售期去除限售前提未成就及回购登记限造性股票的通知布告》。

十五、审议通过了《2022年度社会责任陈述》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度社会责任陈述》。

十六、审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司第五届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名姚朔斌先生、姚硕榆先生、梁美锋密斯、卢聪密斯、李世刚先生、陈琳先生和江英密斯7报酬公司第五届董事会董事候选人，此中李世刚先生、陈琳先生和江英密斯为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事就本议案颁发了定见表达承认。本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于第五届董事会任期届满换届选举的通知布告》。

十七、审议并通过了《关于管帐政策变动的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次管帐政策变动是根据财务部发布的相关规定停止的合理变动，变动后的管帐政策可以愈加客看、实在地反映公司的财政情况和运营功效，契合相关法令、律例的规定，不存在损害公司及股东利益的情状。

独立董事就本议案颁发了附和的独立定见。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于管帐政策变动的通知布告》。

十八、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，附和7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2023年5月11日下战书14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度股东大会的通知》。

十九、备查文件

1、 公司第五届董事会第四十次会议决议

2、 独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前承认和独立定见

特此通知布告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-030

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、召开会议的根本情状

1、股东大会届次：2022年度股东大会。

2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司决定召开2022年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开法式契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月11日（木曜日）下战书14:00

（2）收集投票时间：2023年5月11日

此中，通过深圳证券交易所交易系统停止收集投票的详细时间为：2023年5月11日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下战书 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的详细时间为：2023年5月11日9:15－15:00期间的肆意时间。

5、会议的召开体例：本次股东大会摘取现场投票与收集投票相连系的体例。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东供给收集形式的投票平台，公司股东能够在收集投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能摘取上述表决体例中的一种投票表决体例。统一表决票呈现反复表决的，以第一次有效的投票成果为准。

6、会议的股权注销日：2023年5月8日（礼拜一）。

7、出席对象：

（1）截至2023年5月8日收市时，在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司注销在册并打点了出席会议注销手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的体例出席本次股东大会及参与表决；股东能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决，该股东代办署理人能够不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级治理人员。

（3）公司礼聘的见证律师及其他有关人员。

8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

本次股东大会提案编码表

2、上述议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过并于2023年4月20日停止通知布告，详细内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

3、特殊阐明

（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2022年度述职陈述》，独立董事述职陈述详见公司披露于巨潮资讯网的相关通知布告。

（2）本次股东大会议案8属于特殊决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）审议议案9、议案10、议案11事项时实行累积投票办法。相关人员简历已经披露在《关于第五届董事会任期届满换届选举的通知布告》和《关于第五届监事会任期届满换届选举的通知布告》中。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所存案审核无异议，股东大会方可停止表决。

（4）对上述议案，公司将对中小投资者的表决零丁计票并披露，涉及联系关系交易有短长关系的联系关系人将舍弃在股东大会上对该议案的投票权。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级治理人员；零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议注销办法

1、注销时间： 2023年5年9日9:00-12：00 、13:00-17:00

2、注销地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、注销体例

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人拜托的代办署理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）打点注销手续；拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面受权拜托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）打点注销手续。

（2）天然人股东亲身出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证打点注销手续；拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应持拜托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面受权拜托书（详见附件2）打点注销手续。

4、会议联络体例

（1）姓名：卞大云、檀毅飞

（2）联络德律风：021-69595008

（3）传 实：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全数费用自理。

6、受权拜托书剪报、复印、或按附件格局便宜均有效。

四、参与收集投票的详细操做流程

在本次股东大会上，股东能够通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此通知布告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年4月19日

附件1：

参与收集投票的详细操做流程

一、收集投票的法式

1、投票代码：362605

2、投票简称：姚记投票

3、填报表决定见或选举票数

（1）关于非累积投票提案，填报表决定见，附和，反对，弃权；

（2）关于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限停止投票，如股东所投选举票数超越其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。假设不附和某候选人，能够对该候选人投0票。

累积投票造下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（摘用等额选举，应选人数为 4 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东能够将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中肆意分配，但投票总数不得超越其拥有的选举票数。

②选举独立董事（摘用等额选举，应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东能够将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中肆意分配，但投票总数不得超越其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（摘用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东能够将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中肆意分配，但总数不得超越其拥有的选举票数。

④、股东对总议案停止投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相附和见。

股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决定见为准，其他未表决的提案以总议案的表决定见为准；如先对总议案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总议案的表决定见为准。

二、通过深交所交易系统投票的法式

1、投票时间：2023年5月11日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东能够登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的法式

1、互联网投票系统起头投票的时间为2023年5月11日9:15－15:00。

2、股东通过互联网投票系统停止收集投票，需根据《深圳证券交易所投资者收集办事身份认证营业指引》的规定打点身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者办事密码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的办事密码或数字证书，可登录在规按时间内通过深交所互联网投票系统停止投票。

附件2：

上海姚记科技股份有限公司

2022年度股东大会受权拜托书

本人（本公司）做为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权拜托 （先生/密斯）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2022年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签订会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

注：1、本受权拜托的有效期：自本受权拜托书签订之日至本次股东大会完毕。

2、天然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、受权拜托书复印或按以上格局便宜均有效。

4、拜托人可在“附和”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明白指示，代办署理人可自行投票。若无明白指示，代办署理人可自行投票。

拜托人签名（盖印）：

拜托人身份证号或营业执照号码：

拜托人股东账号：

拜托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

拜托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-036

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第三十九次会议决议通知布告

本公司及监事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十九次会议于2023年4月8日以德律风、电子邮件等体例发出会议通知，2023年4月18日以现场表决体例召开，本次会议应出席3名监事，现实出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳密斯主持。会议的召开和表决法式契合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2022年度监事会工做陈述》，附和3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度监事会工做陈述》。

二、审议通过了《2022年度财政决算陈述》，附和3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度陈述》中的第十节。

三、审议通过了《2022年度陈述全文及摘要》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会体例和审核《上海姚记科技股份有限公司2022年度陈述》的法式契合法令、行政律例和中国证监会的规定，陈述内容实在、准确、完全地反映了上市公司的现实情状，不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度陈述摘要》。

四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

公司2022年度利润分配预案契合相关法令、律例以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司继续开展的资金需求，附和该利润分配预案。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度利润分配预案的通知布告》。

五、审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

附和续聘立信管帐师事务所为公司2023年审计机构，聘期一年。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度审计机构的议案》。

六、审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值预备的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司根据《企业管帐原则》和相关规定计提资产减值预备，契合公司的现实情状，计提后可以愈加公允地反映公司截行2022年12月31日的资产情况。公司董事会就该事项的审议法式契合相关法令律例的规定，监事会附和本次计提资产减值预备。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值预备的通知布告》。

七、审议通过了《2022年度内部掌握自我评判陈述》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为公司已成立了完美的内部掌握系统并得到了有效的施行，公司内部掌握自我评判陈述实在、客看地反映了公司内部掌握轨制的建立及运行情状。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年度内部掌握自我评判陈述》。

八、审议通过了《关于2023年公司董事、监事及高级治理人员薪酬与查核计划的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会附和根据公司《章程》及《薪酬治理轨制》，连系公司运营规模等现实情状并参照行业薪酬程度，根据公司董事会所确定的公司开展战术目标，造定的公司2023年度董事、监事及高级治理人员薪酬与查核计划。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年公司董事、监事及高级治理人员薪酬与查核计划》。

九、审议通过了《关于公司及子公司向联系关系方续租办公场地的联系关系交易议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次交易为日常联系关系交易，联系关系董事已做回避表决，审议法式契合《公司法》、《公司章程》等有关法令、律例的规定。本次交易的订价原则契合相关法令律例的规定，订价合理、公允，不存在损害上市公司和股东出格是中小股东的合法权益的情形。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司及子公司向联系关系方续租办公场地的联系关系交易通知布告》。

十、审议通过了《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次登记部门2020年股票期权鼓励方案股票期权事项契合《治理办法》等相关法令、律例的要求及公司《2020年股票期权鼓励方案（草案）的相关规定，契合股东大会对董事会的受权，不存在损害公司及全体股东利益的情状，附和公司登记2020年股票期权鼓励方案的股票期权。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的通知布告》。

十一、审议通过了《关于2020年第三期股票期权鼓励方案第二个行权期行权前提未成就及登记部门期权的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次登记部门2020年第三期股票期权鼓励方案股票期权事项契合《治理办法》等相关法令、律例的要求及公司《2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）的相关规定，契合股东大会对董事会的受权，不存在损害公司及全体股东利益的情状，附和公司登记2020年第三期股票期权鼓励方案部门股票期权。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第三期股票期权鼓励方案授予鼓励对象名单（调整后）》。

十二、审议通过了《关于2020年第二期股权鼓励方案股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记部门期权的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经审核，监事会认为：公司本次登记2020年第二期股权鼓励方案股票期权事项契合《治理办法》等相关法令、律例的要求及公司《2020年第二期股权鼓励方案（草案）》的相关规定，契合股东大会对董事会的受权，不存在损害公司及全体股东利益的情状，附和公司登记2020年第二期股权鼓励方案的股票期权。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第二期股权鼓励方案股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记部门期权的通知布告》。

十三、 审议通过了《关于2020年第二期股权鼓励方案限造性股票第三个去除限售期去除限售前提未成就及回购登记限造性股票的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次调整限造性股票回购价格是根据《上市公司股权鼓励治理办法》、公司《2020年第二期股权鼓励方案（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次暂时股东大会的受权，审议法式合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，附和公司本次对限造性股票的回购价格停止调整。

公司本次回购登记限造性股票，契合《上市公司股权鼓励治理办法》等相关法令、律例、标准文件及公司《2020年第二期股权鼓励方案（草案）》的相关规定，审议法式合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。附和公司本次回购登记限造性股票的相关事项。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（年第二期股权鼓励方案限造性股票第三个去除限售期去除限售前提未成就及回购登记限造性股票的通知布告》。

十四、审议通过了《关于第五届监事会任期届满换届选举的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司第五届监事会监事任期即将届满，根据相关法令律例、标准性文件及《公司章程》的有关规定，公司根据相关法令法式停止监事会换届选举。公司第六届监事会由3名监事构成，此中职工代表监事1名，非职工代表监事监事2名，任期三年，自2022年度股东大会审议通过之日起计算。监事会附和提名卞国华先生、蒋钰莹密斯为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通事后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事配合构成公司第六届监事会。

本议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于第五届监事会任期届满换届选举的通知布告》。

十五、审议通过了《关于管帐政策变动的议案》，附和3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次管帐政策变动是公司根据财务部相关文件要求停止的合理变动，契合《企业管帐原则》及相关规定，本次管帐政策变动的决策法式契合有关法令、律例及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于管帐政策变动的通知布告》。

十六、备查文件

1、公司第五届监事会第三十九次会议决议

特此通知布告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-032

上海姚记科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

2023年4月18日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。现将相关内容通知布告如下：

一、2022年度利润分配预案情状

根据立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的2022年度审计陈述，公司2022年度实现合并报表回属于上市公司股东的净利润为348,558,747.78元，母公司2022年度可供股东分配的利润为1,713,593,070.51元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司开展的运营功效，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号逐个上市公司现金分红（2022年修订）》及公司《将来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并连系公司2022年度现实消费运营情状及将来开展前景，公司拟定的 2022年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），不送红股，不停止本钱公积金转增股本。截行本通知布告披露日，公司总股本410,544,390股，以此为基数停止测算，拟派发现金盈利为102,636,097.50元（含税），占陈述期内合并报表中回属于上市公司股股东的净利润的比率为29.45%。

若在分配计划施行前公司总股本因为可转债转股、股权鼓励行权、再融资新增股份上市等原因而发作改变的，庇护每股分配比例稳定，响应调整分配总额。

二、 监事会定见

经核查，监事会认为：公司 2022年度利润分配预案契合相关法令、律例以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司继续开展的资金需求，附和该利润分配预案。

三、 独立董事定见

经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2022年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特征、开展阶段、本身运营需求等因素，契合《公司法》、《公司章程》和相关法令、律例的要求，不存在损害中小投资者利益的情形。附和公司 2022年度利润分配预案，并提交2022年度股东大会审议。

四、 其他阐明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通事后方可施行，存在不确定性，敬请广阔投资者理性投资，重视投资风险。

2、该预案契合《公司法》、《证券法》、《企业管帐原则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会形成公司活动资金欠缺，不存在损害中小股东利益的情形。

3、鉴于公司当前稳重的运营才能和优良的财政情况，连系公司将来的开展前景和战术规划，在包管公司一般运营和久远开展的前提下，考虑广阔投资者特殊是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司开展的运营功效，兼顾了股东的即期利益和久远利益，与公司运营功绩及将来开展相婚配。

4、本次利润分配预案披露前，公司严厉掌握内幕信息知恋人的范畴，并对相关内幕信息知恋人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、 备查文件

1、公司五届董事会第四十次会议决议

2、公司五届监事会第三十九次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立定见

4、上海姚记科技股份有限公司2022年度审计陈述

特此通知布告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-035

上海姚记科技股份有限公司

关于2020年股票期权鼓励方案初次

授予部门股票期权第三个行权期行权

前提未成就及登记期权的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的议案》。根据《2020年股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年股票期权鼓励方案（以下简称“本次鼓励方案”）中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对第三个行权期行权前提未成就的191万份股票期权停止登记。现将相关内容通知布告如下：

一、公司股票期权鼓励方案已履行的相关审批法式

1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点股权鼓励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权鼓励方案相关事项颁发了独立定见。

2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权鼓励方案授予鼓励对象名单〉的议案》。

3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权鼓励方案中鼓励对象名单的审核定见及公示情状阐明》。监事会经核查认为，本次列进鼓励方案的鼓励对象均契合相关法令、律例及标准性文件所规定的前提，其做为本次股票期权鼓励方案的鼓励对象合法、有效。

4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权鼓励方案（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变动2020年股票期权鼓励方案计划相关事项的阐明通知布告》。公司独立董事已对公司股权鼓励方案相关事项颁发了独立定见。

5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权鼓励方案（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致附和公司对本次鼓励方案的修订。

6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》、《关于提请股东大会受权董事会打点股权鼓励相关事宜的议案》。

7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权鼓励方案鼓励对象初次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权鼓励方案授予名单及数量的议案》。公司独立董事对鼓励方案所涉股票期权授予相关事项颁发了独立定见，认为本次鼓励方案中规定的授予前提已经成就、授予鼓励对象主体资格合法有效且确定的授予日契合相关规定。

8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权鼓励方案鼓励对象初次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权鼓励方案授予名单及数量的议案》。公司礼聘的独立财政参谋以及法令参谋对向鼓励对象授予股票期权的事项颁发了专业定见。

9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权鼓励方案初次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此颁发了独立定见。董事会对 2020 年股票期权鼓励方案初次授予股票期权的行权价格停止了调整，2020 年股票期权初次授予部门的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于登记2020年股票期权鼓励方案中部门股票期权的议案》和《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第一个行权期行权前提成就的议案》，确定公司2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第一个行权期的行权前提已成就，附和打点契合行权前提的74名鼓励对象行权149.25万份股票期权。附和登记去职的原鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的24.5万份股票期权。

11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权鼓励方案初次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此颁发了独立定见。2020年股票期权鼓励方案初次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于登记2020年股票期权鼓励方案中部门股票期权的议案》和《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第二个行权期行权前提成就的议案》，确定公司2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第二个行权期的行权前提已成就，附和契合行权前提的68名鼓励对象行权143.25万份股票期权。附和登记去职的原鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的20万份股票期权。

13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于登记已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司 2020 年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第一个行权期届满之后到期未行权 127.82 万份，公司需登记此部门未行权的股票期权，剩余期权 349.68 万份，独立董事对此颁发了独立定见。

14、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权鼓励方案初次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此颁发了独立定见。2020 年股票期权鼓励方案初次授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。

15、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就及登记期权的议案》，独立董事对此颁发了独立定见。确定公司2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期的行权前提未成就，附和登记鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的191万份股票期权。

二、关于2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期行权前提未成就的阐明

根据公司《2020年股票期权鼓励方案（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个查核管帐年度中，分年度停止功绩查核并行权，以到达绩效查核目标做为鼓励对象的行权前提。公司层面的第三个行权期功绩前提需称心以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”目标指回属上市公司股东的净利润，并以剔除鼓励方案股份付出费用影响和非经常性损益的数值做为计算根据。公司未称心上述功绩查核目标的，所有鼓励对象对应查核昔时可行权的股票期权均不得行权，由公司登记。

根据立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的公司《2022年年度审计陈述》，2022年回属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，计提股份付出费后，比拟2019年，2022年净利润增长率未到达60%，本次鼓励方案的第三个行权期公司层面的功绩不称心行权前提。

三、登记2020年股票期权鼓励方案股票期权的原因、数量

根据公司《2020年股票期权鼓励方案（草案）》相关规定，公司层面未称心功绩查核目标的，所有鼓励对象对应查核昔时可行权的股票期权均不得行权，由公司登记。鉴于公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，本次鼓励方案中的68名鼓励对象已获授的股票期权当期合计191万份均不得行权，由公司予以登记。本次登记在公司2020年第一次暂时股东大会对董事会的受权范畴内，无需提交股东大会审议。

四、本次登记对公司的影响

公司本次登记2020年股票期权鼓励方案的股票期权，不会对公司的财政情况和运营功效产生本色性影响，不会影响公司治理团队的勤奋尽责。公司治理团队将陆续认实履行工做职责，尽量为股东创造价值。

五、独立董事定见

公司本次股权鼓励方案的第三个行权期公司层面不称心功绩行权前提，第三个行权期行权前提未成就事项契合《上市公司股权鼓励治理办法》《2020年股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情状。根据《2020年股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，公司决定对不契合行权前提的68名鼓励对象已获授的191万份股票期权停止登记。我们一致附和公司本次登记2020年股票期权鼓励方案的股票期权。

六、监事会定见

公司本次登记部门2020年股票期权鼓励方案股票期权事项契合《治理办法》等相关法令、律例的要求及公司《2020年股票期权鼓励方案（草案）的相关规定，契合股东大会对董事会的受权，不存在损害公司及全体股东利益的情状，附和公司登记2020年股票期权鼓励方案的股票期权。

七、律师法令定见

上海通力律师事务所出具法令定见书认为：截至本法令定见书出具之日, 本次股权鼓励方案第三个行权期相关事项已经获得现阶段需要的受权和批准, 契合《治理办法》等法令、律例和标准性文件以及《鼓励方案(草案)(修订稿)》的相关规定; 本次股权鼓励方案第三个行权期行权前提未称心, 相关鼓励对象不得行权，对应的股票期权由公司予以登记，契合《治理办法》等法令、律例和标准性文件以及《鼓励方案(草案)(修订稿)》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议通知布告

2、第五届监事会第三十九次会议决议通知布告

3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立定见

4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权鼓励方案初次授予部门股票期权第三个行权期相关事项的法令定见书

特此通知布告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 通知布告编号：2023-023

上海姚记科技股份有限公司

关于2020年第三期股票期权鼓励方案第二个行权期行权前提未成就

及登记部门股票期权的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权鼓励方案第二个行权期行权前提未成就及登记部门股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）》及《2020年第三期股票期权鼓励方案施行查核治理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权鼓励方案（以下简称“本次鼓励方案”）中公司2022年度净利润增长率未到达公司层面的功绩查核要求，公司决定对第二个行权期行权前提未成就的120.90万份股票期权停止登记，同时登记任职单元不再系公司控股子公司或去职的鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的31.50万份股票期权，本次拟合计登记152.40万份股票期权。现将相关内容通知布告如下：

一、公司2020年第三期股票期权鼓励方案已履行的决策法式

1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会受权董事会打点股票期权鼓励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）》颁发了独立定见。

2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案授予鼓励对象名单〉的议案》。

3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予鼓励对象的姓名和职务在公司网站停止了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本鼓励方案拟鼓励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会颁发了《监事会关于公司2020年第三期股票期权鼓励方案中鼓励对象名单的审核定见及公示情状阐明》和《监事会关于2020年第三期股票期权鼓励方案授予鼓励对象名单更正的情状阐明》。

4、2021年1月13日，公司2021年第一次暂时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权鼓励方案施行查核治理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会受权董事会打点股票期权鼓励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权鼓励方案内幕信息知恋人及鼓励对象买卖公司股票情状的自查陈述》。

5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权鼓励方案鼓励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权鼓励方案的鼓励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权鼓励方案授予股票期权的授予人数和授予数量停止了调整，本次授予股票期权鼓励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此颁发了独立定见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予注销工做

6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权鼓励方案行权价格的议案》，独立董事对此颁发了独立定见。董事会对2020年第三期股票期权鼓励方案行权价格停止了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权鼓励方案第一个行权期行权前提未成就及登记部门股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权前提未成就的136.50万份股票期权停止登记，同时登记去职的原鼓励对象已经获授但尚未到达行权前提的111.50万份股票期权，本次拟合计登记248.00万份股票期权。独立董事颁发了独立定见。

（下转B48版）

本版导读

上海姚记科技股份有限公司2022年度陈述摘要 2023-04-20